Términos y Condiciones Generales de Venta
Términos y Condiciones Generales de Venta de Instagrid GmbH
1. Ámbito de aplicación, canal
(1) Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (TCG) se aplicarán a todos los canales de distribución, a excepción de los negocios en línea en https://shop.instagrid.co/de entre Instagrid GmbH, Hermann-Hagenmeyer-Straße 1, 71636 Ludwigsburg, Alemania (en lo sucesivo denominado «Instagrid» o «vendedor») y sus clientes (en los sucesivo denominado «comprador»). Los TCG solo se aplicarán si el comprador es un empresario (de conformidad con el artículo 14 del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB), una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público.
(2) Los TCG se aplican en particular a los contratos de venta y/o entrega de bienes muebles («bienes»), independientemente de si Instagrid fabrica los bienes por sí misma o los adquiere a proveedores (de conformidad con los artículos 433 y 650 del Código Civil alemán). Los TCG, en la versión válida en el momento del pedido del comprador o, al menos, en la última versión comunicada al comprador en forma de texto, también se aplicarán como un acuerdo marco para contratos futuros similares sin requerir que Instagrid vuelva a referirse a él en cada caso individual, a menos que se acuerde de otro modo.
(3) Los TCG se aplicarán exclusivamente. Los Términos y Condiciones Generales del comprador que se desvíen, entren en conflicto o sean complementarios solo pasarán a formar parte del contrato si Instagrid ha consentido expresamente la aplicación de dichos TCG. Independientemente de las circunstancias, este requisito de consentimiento también se aplicará, por ejemplo, cuando, en conocimiento de los términos y condiciones generales del comprador, Instagrid realice la entrega al comprador sin reservas.
(4) Independientemente de las circunstancias, los acuerdos individuales realizados con el comprador en casos individuales (incluidos los acuerdos colaterales, suplementos y enmiendas) tendrán prioridad sobre estos TCG. Salvo prueba en contrario, un contrato escrito o nuestra confirmación por escrito o en forma de texto tendrá fuerza de ley para el contenido de dichos acuerdos.
(5) Las declaraciones y notificaciones legalmente pertinentes del comprador en relación con el contrato (fijación de plazos, notificación de defectos, desistimiento o reducción, por ejemplo) se realizarán por escrito o en forma de texto (carta, correo electrónico, fax, etc.). No se verán afectados los requisitos formales legales y las pruebas adicionales, en particular en caso de duda sobre la legitimidad de la parte declarante.
(6) Las referencias a la aplicabilidad de las disposiciones legales solo tendrán carácter aclaratorio. Incluso sin dicha aclaración, las disposiciones legales se aplicarán, por consiguiente, a menos que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en estos TCG.
2. Celebración del contrato
(1) Las negociaciones del contrato comenzarán con la presentación de los productos en las instalaciones de Instagrid o mediante la presentación de las mercancías en ventas externas. Los catálogos, la documentación técnica (como dibujos, planos, cálculos, referencias a normas DIN), otras descripciones de productos o documentos (también electrónicos) de los que Instagrid se reserva derechos de propiedad y derechos de autor no representan inicialmente una oferta vinculante, sino que solo sirven como información de orientación.
(2) Su solicitud de que preparemos una oferta tampoco es vinculante. Después de recibir una solicitud, Instagrid envía al comprador una oferta vinculante en forma de texto (por correo electrónico, por ejemplo) que el comprador puede aceptar en un plazo de 30 días (a menos que se indique lo contrario en la oferta respectiva). El contrato se convierte en vinculante cuando el comprador acepta la oferta de manera oportuna.
(3) El pedido se procesará y toda la información necesaria en relación con la celebración del contrato se transmitirá por correo electrónico, en parte automáticamente. Por tanto, el comprador debe asegurarse de que la dirección de correo electrónico que proporcionó a Instagrid es correcta, de que tiene los medios técnicos para recibir correos electrónicos y de que dicha capacidad de recibir correos electrónicos, en particular, no se verá impedida por los filtros de spam.
3. Plazo de entrega y entrega retrasada
(1) El plazo de entrega se acuerda individualmente o se establece por Instagrid en el momento de la aceptación del pedido. Si no es así, el plazo de entrega será de entre cuatro y seis semanas a partir de la celebración del contrato.
(2) Si Instagrid no puede cumplir con los plazos de entrega vinculantes por razones de las que Instagrid no sea responsable (no disponibilidad de la prestación del servicio), Instagrid informará al comprador de este hecho inmediatamente y, al mismo tiempo, le informará del nuevo plazo de entrega previsto. Si la prestación del servicio tampoco está disponible para el nuevo plazo de entrega, Instagrid tendrá derecho a desistir del contrato en parte o en su totalidad. Instagrid reembolsará inmediatamente cualquier pago ya ofrecido por el comprador. Un caso de falta de disponibilidad de la prestación del servicio en este sentido es, en particular, la entrega no puntual por parte de los proveedores de Instagrid si Instagrid ha concluido una transacción de cobertura equivalente, en el caso de que ni Instagrid ni sus proveedores sean culpables o si, en el caso individual, Instagrid no tuviera obligación de adquisición.
(3) La aparición de un retraso en la entrega por parte de Instagrid se determinará de acuerdo con las disposiciones legales. Sin embargo, se requiere, en cualquier caso, un recordatorio enviado por el comprador. Si Instagrid está en incumplimiento de la entrega, el comprador podrá exigir una indemnización global por los daños causados por el retraso. La indemnización global ascenderá al 0,5 % del precio neto (valor de entrega) por cada semana natural completada del retraso, pero, en total, no más del 5 % del valor de entrega de las mercancías retrasadas. Instagrid se reserva el derecho de probar que el comprador ha sufrido solo un daño significativamente menor que la suma global mencionada anteriormente o ningún daño en absoluto.
(4) No se verán afectados los derechos del comprador de conformidad con el artículo 8 de estos TCG y los derechos legales de Instagrid, especialmente en caso de una exclusión de la obligación de cumplir (por ejemplo, debido a la imposibilidad o irracionalidad de la ejecución y/o posterior ejecución).
4. Entrega, transferencia del riesgo, aceptación, incumplimiento de aceptación
(1) La entrega se realizará DAP (entregada en el lugar convenido) de acuerdo con Incoterms 2020 en el destino especificado por el comprador.
(2) Si el comprador no acepta o no coopera o si la entrega de Instagrid se retrasa por otras razones de las que es responsable el comprador, Instagrid tendrá derecho a reclamar una indemnización por los daños resultantes, incluidos los gastos adicionales (como los gastos de almacenamiento). En caso de incumplimiento de aceptación, el comprador deberá a Instagrid una penalización contractual del 0,5 %, pero no más del 5 %, del precio neto de compra por cada semana de incumplimiento.
La prueba de un daño mayor y las reclamaciones legales de Instagrid (en particular la compensación de gastos adicionales, compensación razonable, terminación) no se verán afectadas. Ssin embargo, la suma global se acreditará contra reclamaciones monetarias adicionales. El comprador está autorizado a probar que Instagrid ha sufrido solo un daño significativamente menor que la suma global mencionada anteriormente o ningún daño en absoluto.
(4) La entrega tendrá lugar únicamente dentro de la UE, los países del EEE, el Reino Unido y Suiza.
5. Precios y condiciones de pago
(1) La oferta indicará el precio de compra más cualquier impuesto sobre el valor añadido aplicable y los gastos de transporte.
(2) El precio de compra es exigible y pagadero dentro de los 14 días posteriores a la facturación y entrega o aceptación de los bienes. Instagrid tiene derecho, en cualquier momento, también dentro del ámbito de una relación comercial en curso, a realizar una entrega en parte o en su totalidad solo contra el pago por adelantado. Instagrid declara una reserva correspondiente a más tardar con la confirmación del pedido.
(3) El comprador se considerará en incumplimiento de pago con el vencimiento del plazo de pago antes mencionado. Durante el retraso, el precio de compra cargará con intereses al tipo de interés legal vigente respectivamente para pagos atrasados. Instagrid se reserva el derecho de hacer valer otros daños causados por el impago. Con respecto a las transacciones comerciales entre comerciantes, no se verá afectada la reclamación de Instagrid sobre los intereses de demora (de conformidad con el artículo 353 del Código de Comercio alemán [Handelsgesetzbuch, HGB]).
(4) El comprador solo tendrá derecho a compensación o retención en la medida en que su reclamación sea indiscutible o contra la cual no sea posible recurso legal. En caso de defectos en la entrega, no se verán afectados los derechos de oposición del comprador, en particular de conformidad con el artículo 7(6)2 de estos TCG.
(5) Si después de la celebración del contrato resulta evidente (por ejemplo, mediante solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia) que la reclamación de Instagrid sobre el precio de compra está en peligro por la incapacidad del comprador para pagar, Instagrid tendrá derecho a rechazar la ejecución de conformidad con las disposiciones legales y, si es necesario después de fijar un plazo, a rescindir el contrato (artículo 321 del Código Civil alemán). En el caso de contratos para la fabricación de artículos individuales (productos a medida), Instagrid podrá declarar el desistimiento inmediatamente. No se verán afectadas las disposiciones legales relativas a la prescindibilidad de la fijación de un plazo.
6. Retención de la titularidad
(1) Instagrid conservará la titularidad de los bienes vendidos hasta el pago completo de todas nuestras reclamaciones actuales y futuras derivadas del contrato de compra y de una relación comercial en curso (reclamaciones garantizadas).
(2) Los bienes sujetos a retención de la titularidad no podrán ser prometidos a terceros ni cedidos como garantía hasta que se hayan pagado íntegramente las reclamaciones garantizadas. El comprador deberá informar a Instagrid inmediatamente por escrito si se presenta una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o si terceros (incautaciones, por ejemplo) tienen acceso a bienes pertenecientes a Instagrid.
(3) En caso de incumplimiento del contrato por parte del comprador, en particular en caso de falta de pago del precio de compra adeudado, Instagrid tendrá derecho a desistir del contrato de acuerdo con las disposiciones legales o a exigir la devolución de los bienes sobre la base de la retención de la titularidad. La demanda de devolución no incluye la declaración de desistimiento al mismo tiempo; en cambio, Instagrid tiene derecho a exigir únicamente la devolución de las mercancías y a reservarse el derecho de desistimiento. Si el comprador no paga el precio de compra adeudado, Instagrid solo podrá hacer valer estos derechos si Instagrid ha establecido previamente sin éxito al comprador un plazo razonable para el pago o si dicho plazo es prescindible de acuerdo con las regulaciones legales.
(4) Hasta la revocación de acuerdo con la frase ‘c’ a continuación, el comprador está autorizado a revender y/o procesar los bienes sujetos a retención de la titularidad en el curso ordinario de los negocios. En este caso, se aplicarán las siguientes disposiciones, de forma adicional.
(a) La retención de la titularidad se extenderá a los productos resultantes de la transformación, mezcla o combinación de nuestros bienes por su valor total, por lo que Instagrid será considerado el fabricante. Si los bienes de terceros son procesados, mezclados o combinados con nuestros bienes, su derecho de propiedad se mantendrá e Instagrid adquirirá una propiedad conjunta en proporción a los valores de factura de los bienes procesados, mezclados o combinados. En todos los demás aspectos, se aplicará lo mismo al producto resultante que a las mercancías entregadas bajo retención de titularidad.
(b) El comprador cede a Instagrid, a título de garantía, las reclamaciones frente a terceros derivadas de la reventa de los bienes o del producto en su totalidad o en la cantidad de la participación de propiedad conjunta de Instagrid, si la hubiere, de conformidad con el apartado anterior. Instagrid acepta la cesión. Las obligaciones del comprador enumeradas en el apartado 2 también se aplicarán con respecto a las reclamaciones cedidas.
(c) El comprador permanece autorizado a cobrar la reclamación junto con Instagrid. Instagrid se compromete a no cobrar la reclamación mientras el comprador cumpla con sus obligaciones de pago hacia Instagrid, no haya incapacidad de pago e Instagrid no haga valer la retención de la titularidad ejerciendo un derecho de conformidad según el apartado 3. Sin embargo, si este es el caso, Instagrid podrá exigir que el comprador informe a Instagrid de las reclamaciones cedidas y sus deudores, proporcione toda la información necesaria para el cobro, entregue los documentos pertinentes e informe a los deudores (terceros) de la cesión. Además, en este caso, Instagrid tendrá derecho a revocar la autorización del comprador para la venta y el procesamiento ulteriores de los bienes sujetos a retención de la titularidad.
(d) Si el valor realizable de las garantías excede nuestras reclamaciones en más del 10 %, Instagrid liberará las garantías de su elección a petición del comprador.
7. Reclamaciones del comprador por defectos
(1) Las disposiciones legales se aplicarán a los derechos del comprador en caso de defectos materiales y defectos de titularidad (incluyendo entrega incorrecta y corta, así como montaje incorrecto o instrucciones de montaje defectuosas), a menos que se estipule de otro modo a continuación.
(2) Ante todo, la base de la responsabilidad por defectos es el acuerdo hecho en relación con la calidad de los bienes. Todas las descripciones de productos y especificaciones del fabricante que sean objeto del contrato individual o que hayan sido anunciadas públicamente por Instagrid (en particular, en catálogos o en su página de Internet) en el momento de la celebración del contrato se considerarán que son un acuerdo sobre la calidad de las mercancías.
(3) Si no se ha acordado la calidad, se juzgará si existe o no un defecto de acuerdo con la disposición legal (de conformidad con los artículos 434[1]2 y 434[1]3 del Código Civil alemán).
(4) Instagrid no se hará responsable de los defectos que el comprador conozca o desconozca por negligencia grave al celebrarse el contrato (de conformidad con el artículo 442 del Código Civil alemán). Además, las reclamaciones del comprador por defectos presuponen que ha cumplido con sus obligaciones legales de inspeccionar y notificar los defectos (de conformidad con los artículos 377 y 381 del Código de Comercio alemán). Una inspección de los materiales de construcción y otros bienes destinados a la instalación u otro procesamiento posterior deberá tener lugar inmediatamente antes de que se procesen. Deberemos ser notificados inmediatamente por escrito o en forma de texto si un defecto se hace evidente en el momento de la entrega, inspección o en cualquier fecha posterior. Independientemente de las circunstancias, los defectos evidentes se notificarán por escrito o en forma de texto en un plazo de cinco días hábiles a partir de la entrega y los defectos no reconocibles durante la inspección, en el mismo período a partir de su descubrimiento inicial. Si el comprador es negligente con respecto a la inspección adecuada y/o a la notificación de defectos, la responsabilidad de Instagrid por el defecto no informado o no de manera oportuna o adecuada, se excluirá de acuerdo con las disposiciones legales.
(5) Si el artículo entregado es defectuoso, Instagrid podrá elegir si la ejecución posterior se realiza mediante la eliminación del defecto (rectificación) o mediante la entrega de un artículo libre de defectos (reemplazo). El derecho de Instagrid a rechazar la ejecución complementaria en virtud de los requisitos legales no se verá afectado.
(6) Instagrid tiene derecho a hacer que la ejecución complementaria que deba realizar dependa de que el comprador pague el precio de compra debido. Sin embargo, el comprador tiene derecho a retener una parte razonable del precio de compra en relación con el defecto.
(7) El comprador debe proporcionar a Instagrid el tiempo y la oportunidad necesarios para la ejecución complementaria que deba realizar, en particular para entregar los bienes rechazados que deben examinarse. En el caso de entrega de sustitución, el comprador devolverá el artículo defectuoso a Instagrid de acuerdo con las disposiciones legales. La ejecución complementaria no incluirá la eliminación del elemento defectuoso ni la reinstalación si Instagrid no estaba originalmente obligada a instalarlo.
(8) Instagrid sufragará o reembolsará los gastos necesarios a efectos de inspección y posterior ejecución, en particular los gastos de transporte, desplazamientos, mano de obra y materiales, así como, en su caso, los gastos de retirada e instalación, de conformidad con las disposiciones legales, si existe realmente un defecto. De lo contrario, Instagrid podrá exigir al comprador el reembolso de los gastos en que hubiera incurrido por la solicitud injustificada de rectificación del defecto (en particular, los gastos de inspección y transporte), a menos que la falta de defectos no fuera detectable por el comprador.
(9) Si la ejecución complementaria falla o un plazo razonable que debe fijar el comprador para la ejecución complementaria expira sin éxito o es prescindible de acuerdo con las disposiciones legales, el comprador podrá desistir del contrato de compra o reducir el precio de compra. En el caso de un defecto menor, sin embargo, no habrá derecho de desistimiento.
(10) Las reclamaciones del comprador por daños o el reembolso de gastos innecesarios también existirán en el caso de defectos únicamente de conformidad con el artículo 8 y se excluirán en los demás casos.
8. Otras responsabilidades
(1) Siempre que no se derive otra cosa de estos TCG, incluidas las siguientes disposiciones, Instagrid será responsable del incumplimiento de las obligaciones contractuales y extracontractuales de conformidad con las disposiciones legales.
(2) En caso de dolo y negligencia grave, dentro del ámbito de la responsabilidad basada en la culpa, Instagrid será responsable de los daños, sin importar el motivo legal. En caso de negligencia simple, sin perjuicio de las limitaciones legales de responsabilidad (diligencia en asuntos propios, incumplimiento menor del deber, por ejemplo), Instagrid solo será responsable:
a) por daños resultantes de lesiones mortales, físicas o de salud,
b) por daños y perjuicios derivados del incumplimiento de una obligación contractual esencial (una obligación para la que el cumplimiento habilita la correcta ejecución del contrato en primer lugar y para la que la parte contratante confía regularmente y puede confiar en su cumplimiento); en este caso, sin embargo, nuestra responsabilidad se limitará a la compensación de los daños previsibles habituales producidos.
(3) Las limitaciones de responsabilidad derivadas del apartado 2 se aplicarán también a terceros, así como a los incumplimientos de obligaciones por parte de personas (también en su nombre) de cuya culpa Instagrid sea responsable de conformidad con las disposiciones legales. No se aplicarán en la medida en que un defecto se haya ocultado fraudulentamente o se haya asumido una garantía de la calidad de los bienes y de las reclamaciones del comprador en virtud de la ley alemana de responsabilidad por el producto (Produkthaftungsgesetz, ProdHaftG).
(4) El comprador solo podrá desistir del contrato o cancelarlo debido a un incumplimiento del deber que no consista en un defecto si somos responsables del incumplimiento del deber. Se excluirá un derecho de rescisión libre por parte del comprador (en particular de conformidad con los artículos 650 y 648 del Código Civil alemán). En todos los demás aspectos, se aplicarán los requisitos y las consecuencias legales.
(5) Instagrid está obligada a cumplir las instrucciones de seguridad, la documentación y la entrega correcta de conformidad con la ley de medidas especiales 188 del ADR. En caso de que existan leyes, reglamentos y directivas divergentes en el destino especificado para la entrega con respecto a las instrucciones de seguridad, advertencias, etiquetas de seguridad del producto, documentación y almacenamiento de la mercancía, el comprador será el responsable del cumplimiento de las disposiciones legales. Se excluye cualquier responsabilidad de Instagrid en este sentido.
9. Prescripción
(1) El plazo de prescripción general para las reclamaciones derivadas por defectos materiales y defectos de titularidad de conformidad con el artículo 438(1)3 del Código Civil alemán será de dos años a partir de la entrega. Si se ha acordado la aceptación, el plazo de prescripción comenzará en el momento de la aceptación.
(2) El plazo de prescripción de la ley de compraventa mencionado anteriormente se aplicará también a las reclamaciones contractuales y extracontractuales por daños y perjuicios del comprador basadas en un defecto de la mercancía, a menos que la aplicación del plazo de prescripción legal estándar (de conformidad con los artículos 195 y 199 del Código Civil alemán) condujera a un plazo de prescripción más corto en el caso individual. Las reclamaciones del comprador por daños de conformidad con el artículo 8(2)1 y 2 lit. a, así como en virtud de la ley alemana de responsabilidad por el producto, caducarán únicamente según los plazos de prescripción legales.
10. Cesión/compensación/derecho de retención
(1) Para ser legalmente efectiva, una cesión de las reclamaciones del comprador requerirá del consentimiento previo por escrito de Instagrid. Instagrid podrá rechazar el consentimiento si existe un interés justificado en mantener la relación de reclamación con el comprador.
(2) Una compensación con contrademandas del comprador solo será admisible si dichas reclamaciones son indiscutibles o contra las cuales no cabe recurso legal. El derecho de compensación del comprador no estará restringido en la medida en que su reclamación de compensación esté vinculada sinalagmáticamente a la reclamación principal.
(3) Si el comprador hace uso de un supuesto derecho a rechazar el cumplimiento o derecho de retención, el vendedor tendrá derecho a evitar la afirmación de este derecho de retención proporcionando una garantía por la cantidad demandada. Los costes de la garantía correrán a cargo del comprador si no estaba justificado que ejerciera el derecho de retención.
11. Derecho aplicable, idioma del contrato y lugar de jurisdicción
(1) La legislación de la República Federal de Alemania se aplicará a estos TCG y a la relación contractual entre Instagrid y el comprador, excluyendo el derecho internacional uniforme, en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
(2) El idioma contractual es el alemán. Si el comprador es un comprador internacional, Instagrid le proporcionará al comprador una traducción de este contrato preparada por un traductor jurado oficial, como cortesía. Sin embargo, solo se utilizará la versión alemana para la interpretación del contrato.
(3) Si el comprador es un comerciante en el sentido del Código de Comercio alemán, una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público el lugar de jurisdicción exclusivo (internacional, también) para todos los litigios que surjan directa o indirectamente de la relación contractual será la sede de Instagrid en Ludwigsburg (Alemania). Lo mismo se aplicará si el comprador es un empresario en el sentido del artículo 14 del Código Civil alemán. Sin embargo, Instagrid también tendrá derecho en todos los casos a presentar una demanda en el lugar de cumplimiento de la obligación de entrega de acuerdo con estos TCG o un acuerdo individual previo o en el lugar general de jurisdicción del comprador. Las disposiciones legales prevalecientes, en particular las relativas a la jurisdicción exclusiva, no se verán afectadas.